公司转让股份后，要承担公司债务吗？

公司的股份可以进行转让出去的，但是在转让股份的过程中，也需要承担相应的法律后果，那么，公司转让股份后，要承担公司债务吗？

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网友咨询：公司转让股份是不是要承担公司债务？

北京市邦盛律师事务所贾熙纯律师解答：

股权转让后，原股东仍应对存在《公司法》第20条的规定情形对公司债权人承担。

股份转让除受《公司法》调整外，还主要受《合同法》调整。根据合同法的规定，当事人依法定程序转让合同的权利和义务但不能转让法定义务。

原股东基于《公司法》第25条规定的原因而形成的对公司或公司债权人的义务是法定义务，因此不能通过民事合同的约定转给新的股东而免除自己的法定义务。

股东出资不实或者抽逃出资，为了达到不承担法定的义务、逃避债务的目的，该股东往往会将股权转让给一个没有偿付能力的主体，并在转让协议中约定原股东的所有债权债务给让给新股东。有的，还明确约定原股东的出资义务由受让人承担一旦公司的债权人追索债权，原股东经常以自己已不是公司的股东及转让协议的约定进行抗辩，在新股东无力偿债的情况下，债权人的利益受损害。

贾熙纯律师解析：

公司债与公司债务的区别

1、公司债是股份有限公司特有的概念，公司债务则是民法中债务概念与公司的简单组合。

2、公司债是股份有限公司与不特定人之间形成的债权债务关系，而公司债务则包括公司与特定人之间的债权债务关系。

3、公司债是一种可转让的债权债务关系，而公司债务的转让则受合同法的限制。

4、公司债的偿还具有一律性，而公司债务具有不同的偿还方式和期限。

5、公司债的形式为债券，公司债务则是多样性。

公司债务在一般情况下，股东对公司的债务不承担责任。除一人公司中，公司财产与股东财产混同外，有限责任公司，股份公司的股东只在出资范围内，对公司债务承担有限责任。如果存在法定情形，比如虚假出资，抽逃出资，其他有损于公司行为的，股东不以出资为限，应对公司债务承担法律责任。公司法规定，一人有限责任公司的股东，不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

同时，该法还规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利，损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任，损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利，给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

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